相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器,宋太祖赵匡胤即借此旗之助,打败群雄,平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人(南红饰)将珍珠旗盗走,同葬深谷,不知所踪。
数十年后,杨宗保(徐少强饰)自边关回京,赶赴佘太君(李香琴饰)百岁寿诞途中,遇一老汉被人追杀,声称拾获烈火珍珠旗,欲献当今圣上,杨宗保出手相救,并带同回朝引见仁宗(潘志文饰),不料卷入一场精心策划的阴谋中,多亏包青天清明断案,方使杨家百馀口的冤屈平反,并使祸首英王伏诛。
术数大师顾秀全(甘山饰)算出大宋适逢竹罗三限,贪狼七杀破军三星齐聚,将不利于宋室。野心勃勃的襄阳王(王戎饰)在顾秀全去世后,将其孙女小怜(万绮雯饰)以及顾秀全生前收留的苦儿(吕颂贤饰)软禁于王府中,欲借小怜之助,参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助,小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。
狄青(刘松仁饰)素慕杨家忠义,为替杨文广(李润祺饰)报杀妻之仇,被判入神虎营为军,结识洗衣女彩霞(杨玉梅饰),不料彩霞又被朝廷召回,回复朝阳郡主身份,并奉命和番。和番途中,郡主遭襄阳王手下林云污辱,并嫁祸狄青。最后真相大白,原来狄青为狄太后之侄,故受封安乐侯,并奉命出使西夏结盟。
苦儿失手伤了杨文广,于是小怜带同苦儿离开天波府,四处流浪,并寻访苦儿身世。遇一西夏女子杜秋娘(王薇饰),原来苦儿乃西夏国王李元昊,因残暴好战,为其妹望月公主(杨玉梅饰)所推翻,于叛乱行动中失足坠下山崖,因而丧失记忆。恢复记忆之后的李元昊,为夺回王位,杀人无数,小怜屡劝无效,伤心离去。
李元昊夺回王位后,得来投的襄阳王之助,并辗转获得珍珠旗,欲兴兵夺取大宋江山,小怜为助杨家将,再度回到李元昊身边,盗取珍珠旗,放走杨宗保,并教其破李元昊之法。李元昊最后众叛亲离,并在眼见小怜自尽于自己剑下之后,神智昏乱,再度回到苦儿的身份,抱著小怜的尸身,双双死在金雪山上。
杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大宋,不料仁宗疑忌功臣,反将杨家降罪,最后杨家离开天波府,隐居于太行山中。
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