√金燕西(陈坤 饰)是北洋军阀内阁总理金铨(寇振海 饰)的七儿子。白家小姐白秀珠(刘亦菲 饰)出身名门,对金燕西情有独钟。燕西一方面忍受不了白秀珠的小姐脾气,另一方面他知道金家与白家都有激烈的权力冲突,所以对白秀珠爱理不理。
直到他偶遇了出身寒微的女学生冷清秋(董洁 饰),燕西对清秋一见钟情,继而展开了激烈的追求。自由恋爱的新思潮跟封建传统观念产生了冲突,克服了一切困难后,燕西还是跟清秋结婚了。白秀珠深感不甘,一场三角情感的纠缠就此开始。
故事发生在北宋年间,杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场。杨宗保(罗晋 饰)是柴郡主(杨不悔 饰)的独子,自幼走马骑射。一天,为寻降龙木独闯穆柯寨,路遇代父出征的侠女穆桂英(苗圃 饰),穆见杨唇红齿白英武逼人,心中暗喜,她故意刁难杨宗保使其不能轻意如愿,杨宗保与其斗智斗勇,几番回合下来,英雄惺惺相惜,各自...