清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿(李连杰)常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽(元彪)在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨(关之琳)后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
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农村孩子何建国(郭晓冬 饰)用知识改变了命运,拥有好工作的同时又娶到了出自高知家庭的顾小西(刘若英 饰)。然而城乡和家庭教育背景的差异,令他们彼此的相处出现摩擦和分歧。何建国的哥哥在工地工作,希望接到家里来,以弥补当年自己在抽签决定谁去上大学所作的手脚,建国一直认为是自己剥夺了哥哥的机会,否则目前自...